บริษัท สิงห์ เอสเตท จำกัด (มหาชน) หรือ S ระบุว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2564 ได้มีมติอนุมัติเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2564 ของบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติให้บริษัท เอส.ไอเอฟ. จำกัด (S.IF.) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯจะจะจัดตั้งขึ้นใหม่ โดยมีทุนจดทะเบียน 100 ล้านบาท และบริษัทถือหุ้น 99.99% ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมด เข้าซื้อหุ้นสามัญ 100% ในบริษัท ปาค์ค อินดัสตรี จำกัด, ซื้อหุ้นสามัญ 30% ในบริษัท อ่างทองเพาเวอร์ จำกัด รวมทั้ง การได้มาซึ่งสิทธิในการเข้าซื้อหุ้นสามัญไม่น้อยกว่า 30% ในบริษัท บี.กริม เพาเวอร์ (ราชบุรี)1 จำกัด และบริษัท บี.กริม เพาเวอร์ (ราชบุรี) 2 จำกัด จาก Prime Harvestment Ltd. รวมมูลค่ากว่า 3.8 พันล้านบาท ดังนี้
โดย S.IF. จะเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ปาร์ค อินดัสตรี จำกัด (PIC) จำนวน 5,000,000 หุ้น จากทั้งหมด 5,000,000 หุ้นโดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 100 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด จากบริษัท บุญรอดบริวเวอรี่ จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ โดย PIC เป็นผู้ถือกรรมสิทธิ์ที่ดินขนาดประมาณ 1,790.56 ไร่ ซึ่งตั้งอยู่ที่ตำบลหลักฟ้า และตำบลไชยภูมิ อำเภอไชโย จังหวัดอ่างทอง สำหรับการพัฒนานิคมอุตสาหกรรมตามประกาศคณะกรรมการการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 27 เมษายน พ.ศ. 2563 โดยกำหนดมูลค่าชำระราคาค่าหุ้นสามัญเป็นเงินจำนวนประมาณ 510 ล้านบาทซึ่งแบ่งชำระตามข้อกำหนดการชำระเงิน (Milestone Payment)
นอกจากนี้ PIC ยังมีเงินที่กู้ยืมจากบุญรอดซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นเดิมจำนวน 640 ล้านบาท (ซึ่งเป็นเงินกู้ยืมที่มีก่อนการเข้าทำ รายการ) ซึ่งจะมีการผ่อนชำระ โดยบริษัทฯ คาดว่าจะชำระเงินทั้งสองส่วนให้แก่บุญรอดครบถ้วนภายในเดือนธันวาคมปี 2570 โดยการแบ่งชำระเงินดังกล่าวที่ต้องชำระให้แก่บุญรอดจะมีต้นทุนทางการเงินเกิดขึ้น คิดเป็นเงินจำนวนสูงสุดไม่เกิน 185 ล้านบาท โดยบริษัทฯ คาดว่าจะชำระครบถ้วนภายในเดือนธันวาคมปี 2570
กลุ่มบริษัทฯ จะต้องใช้งบลงทุนเพื่อพัฒนาโครงการดังกล่าวภายหลังการซื้อหุ้นแล้วเสร็จเป็นเงินจำนวน ประมาณ 1,726 ล้านบาท รวมมูลค่าการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ PIC และการพัฒนาโครงการทั้งหมดประมาณ 2,421 ล้านบาท
รวมทั้ง S.IF. จะเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท อ่างทอง เพาเวอร์ จำกัด (ATP) จำนวน 450,000 หุ้น จากทั้งหมด 1,500,000 หุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1,000 บาท หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 30 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดจาก Whitefords United Pte. Ltd. ซึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายประเทศสิงคโปร์ และมีบุญรอด (ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ) เป็นผู้ถือหุ้นทางอ้อมในสัดส่วนร้อยละ 50 ของทุนจดทะเบียนและชาระแล้วทั้งหมด
โดย ATP เป็นผู้ประกอบธุรกิจการผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าพลังงานความร้อนร่วม และไอน้ำที่มีสัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (EGAT) อายุสัญญา 25 ปี นับตั้งแต่วันที่เริ่มต้นซื้อขายไฟฟ้า (COD) โดยได้เริ่มเปิดดำเนินการเชิงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559 โดยกำหนดมูลค่าในการชำระราคาค่าหุ้นจากการเข้าทำรายการเป็นเงินจำนวนประมาณ 557 ล้านบาท
อีกทั้ง S.IF. จะเข้าซื้อสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ (Option) บนมูลค่าที่ตราไว้ (Par Value) ในสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 30 จำนวน 2 บริษัท จาก Prime Harvestment Ltd. ซึ่งเป็นบริษัทที่ก่อตั้งขึ้นในหมู่เกาะบริติชเวอร์จิน ได้แก่ บริษัท บี.กริม เพาเวอร์ (ราชบุรี) 1 จำกัด (BGPR 1)
โดย BGPR 1 มีทุนจดทะเบียน จานวน 10 ล้านบาท โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ซึ่ง BGPR 1 ได้ทำสัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับ EGAT อายุสัญญา 25 ปี ซึ่งมีวันกำหนดเริ่มต้นซื้อขายไฟฟ้า (SCOD) ณ วันที่ 1 ตุลาคม พ.ศ. 2566 และบริษัท บี.กริม เพาเวอร์ (ราชบุรี) 2 จำกัด (BGPR 2) โดย BGPR 2 มีทุนจดทะเบียน จำนวน 10 ล้านบาท โดยมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ซึ่ง BGPR 2 ได้ทำสัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับ EGAT อายุสัญญา 25 ปี ซึ่งมีวันกำหนดเริ่มต้นซื้อขายไฟฟ้า (SCOD) ณ วันที่ 1 ธันวาคม พ.ศ. 2566
ทั้งนี้มีการกำหนดมูลค่าในการชำระราคาค่า Option ของ BGPR 1 และ BGPR 2 เป็นเงินจำนวนรวมประมาณ 15 ล้านบาท และกลุ่มบริษัทฯ จะต้องมีการชำระเงินค่าหุ้นเพิ่มทุนตามมูลค่าที่ตราไว้ (Par Value) ในสัดส่วนร้อยละ 30 ให้แก่ BGPR 1 และ BGPR 2 ภายหลังจากการใช้สิทธิตามสัญญา Option ซึ่งมีกำหนดระยะเวลาการใช้สิทธิสิ้นสุดวันที่ 2 พฤษภาคม พ.ศ.2564 รวมถึงลงทุนเพื่อพัฒนาโครงการทั้งสองโครงการเป็นเงินจำนวนรวมประมาณ 820 ล้านบาท รวมมูลค่าในการเข้าทำรายการประมาณ 835 ล้านบาท
ทั้งนี้ บริษัทฯ มีวิสัยทัศน์และเป้าหมายในการเป็นผู้พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ชั้นนำเพื่อยกระดับขีดความสามารถของธุรกิจและองค์กร ตลอดจนการกระจายความเสี่ยง (Diversify Risk) จากแหล่งที่มาของรายได้ และฐานรายได้ที่เข้ามาอย่างต่อเนื่อง (recurring income) บริษัทฯจึงมีความประสงค์ที่จะขยายธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ให้ครอบคลุมไปถึงธุรกิจพัฒนานิคมอุตสาหกรรม โดยมีธุรกิจผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าและธุรกิจให้บริการด้านสาธารณูปโภคเป็นธุรกิจที่จำเป็นในการสนับสนุนการพัฒนานิคมอุตสาหกรรม ดังนั้น เพื่อเสริมสร้างความแข็งแกร่งให้แก่ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์หลักของบริษัทฯ ในปัจจุบัน
บริษัท แจ้งว่า แหล่งเงินทุนจะประกอบด้วยเงินกู้จากสถาบันการเงิน (อยู่ในระหว่างการเจรจา) และกระแสเงินสดภายในของบริษัทฯ ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2563 บริษัทฯ มีเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดจำนวน 3,378 ล้านบาท บริษัทฯ สามารถปรับเปลี่ยนสัดส่วนของแหล่งเงินทุนในการเข้าซื้อดังกล่าวได้ตามความเหมาะสม
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท เห็นชอบเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2564 พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ของบริษัทฯ ในวงเงินไม่เกิน 5,000 ล้านบาท เพื่อรองรับการขยายธุรกิจ และ/หรือ ใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน และ/หรือ ชำระคืนหนี้ รวมถึงเพื่อความจำเป็นและเหมาะสมอื่นๆ ในอนาคตของบริษัท
